电影教师 作者:青城无忌
第628章 各自行动
电影教师 作者:青城无忌
第628章 各自行动
离开运营中心之后，张然开车来到世纪巅峰所在的大楼。他专门为了这次收购租了一层办公楼，作为收购团队的办公室。整个收购团队非常庞大，到现在已经有110多人，而且人数还在不断增加。团队成员都是精英，骨干人员更是不乏业界巨擘。
此时已经快十二点，办公室里依然灯火通明，几乎每间办公室里的灯光都亮着。张然是整个收购团队的头，白天他要忙奥运会的工作，收购团队的会议自然就被安排在了晚上。
张然走进会议室的时候，于丽萍正在跟收购团队的成员讨论着什么，他们每个人面前都摆着一堆文件。
看见张然进来，他们都停了下来，跟张然打起了招呼。
张然坐下后，打开杯子喝了口水，问道：“听说调研报告出来了”
于丽萍优雅地站了起来，将一叠资料放在张然面前，带着专业的语气介绍道：“我们对奈飞的估计是12亿，加上被收购的百视达，总估值为19亿。正常的收购估值是要联系被收购目标，拿到各种数据进行分析。我们是敌意收购，没有办法拿到准确数据，报价是基于奈飞的财报和各种公开信息，这个估值并不准确。在估值之后，我们对奈飞的股东进行了匿名测试，结论是报价达到35美元，奈飞才可能接受收购要约。我们建议第一次收购报价定在25美元左右比较合适，然后通过谈判，慢慢提高报价。”
美国的上市公司大部分投资人都是基金和投资公司，他们更看重公司的长期发展，不会轻易卖出股票，除非开出一个让他们心动的价格。于丽萍他们在完成对奈飞额估值后，就委托第三方公司一家家打电话进行试探，问他们，什么价格愿意卖出。最后通过统计分析，当报价达到35美元的时候，超过50的股东都愿意卖出。
张然慢慢地翻看着手里的数据，微微点头道：“35美元，比我预计的要高。这么说来，完成收购差不多要35亿美元左右。融资的情况怎么样了”
于丽萍笑语盈盈地道：“世纪巅峰通过抵押时空战士2的收益获得了两亿资金，通过抵押公司资产又获得两亿的资金，再加上你提供的8亿资金，共12亿，现在已经注入我们在开曼群岛注册的子公司；同时，我们取得了中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，共计20亿美元授信；剩下的资金将通过发行可交换债券来解决，我们跟美国和欧洲的投资银行进行了接触，他们都愿意接手我们的债券，融资10亿不成问题，收购资金绝对有保证。”
对于企业并购来说，资金问题是关键所在，既然资金有保证，那么收购最大的障碍就扫清了。虽然现在的罗斯柴尔德银行已经算不上什么大银行，但人脉依然广，在并购上确实有一手。
不过张然并没有因此感到轻松，表情依然很凝重：“资金问题看来不大，剩下的就是如何偷袭了。我有点担心哈斯廷斯，他是个很厉害的人，做事非常果决，而且足够冷静，在收到我们的收购要约后，他很可能不会接受，转而引入白衣骑士，如果奈飞引入白衣骑士，那么我们的计划就是一场空。”
白衣骑士是当公司成为其他企业的并购目标后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为白衣骑士。比如，万科在被宝能偷袭之后，就准备邀请深圳地铁入股万科，向深圳地铁发行新股，进而稀释宝能的股份，深地铁就是万科请来的白衣骑士。
在收购大战中，引入白衣骑士并不是什么稀奇事，于丽萍对此并不担心：“引入白衣骑士不但会稀释我们的股份，还会摊薄其他股东权益，牺牲其他股东的利益。我们只要联合其他股东，很容易就能将这个议案否决。”
张然没有那么乐观：“如果这个白衣骑士是微软呢”
于丽萍觉得张然有点杞人忧天：“微软这样的科技公司怎么会买一家dvd租赁商不可能的，你不用太担心。”
张然不这么看：“奈飞前不久推出了在线视频，还正在开发机顶盒，准备直接向用户传送电影内容。微软本身在做机顶盒生意，而且游戏机xbox360也能够观看在线电影。如果收购了奈飞，微软就能够把奈飞的影视资源集成到机顶盒上，从而更好地与苹果竞争。流媒体是未来趋势，我和哈斯廷斯都能看到这一点，相信微软也能看到。所以，微软当白衣骑士，甚至收购奈飞都是有可能的。”
于丽萍听完，觉得张然的话也有道理，沉吟道：“如果微软做白衣骑士，奈飞等于抱上了一条金大腿，股价肯定会大涨，股东一定会答应，那我们根本无力反击，除非握有34的投票权。当管理层提出引进白衣骑士的时候，我们就能一票否决。”
按照奈飞的董事会章程，公司的重大事项，持股比例超过三分之二才能通过；而34恰好超过三分之一，所以，只要拿到34的股份，那就有了一票否决权。
张然苦笑着道：“可怎么才能拿到34的股份”
道理人人都知道，问题在于要想拿到34的投票权很难。
按照美国证券法规定，持有股份达到5在十天内必须进行公示。而一旦进行公示，奈飞必然会迅速启动反收购措施。只要启动毒丸计划，张然就不可能再买进股份，所以，要想持股34，几乎是不可能的。
如果是在荷兰或者德国，可以采用狼群战术，开几个不同的账户，每个499，那么能够避开监管，不用公示。保时捷收购大众的时候，就是通过不同的账户，在暗中收购大众的股份。整个过程持续了几年，直到保时捷收购了70的多股份，才发布公告。
这种做法在美国行不通，根据1934年的证券交易法，不同的个人，不同的公司，采取一致行动的时候，会被视为一个人，称为一致行动人。比如张然收购了奈飞的4股份，而张婧初又开始收购，那么她买的股份只要超过1，就必须发布公告，因为她和张然是一致行动人，股份是算在一起，加起来已经超过5。不只是张婧初，就是让白云飞，让吴瑞德他们持股，只要行动一致，都会被认为是一致行动人。
如果张然隐瞒不报，只要奈飞告上法院，那么法院就会发布禁止令剥夺张然他们超出部分的表决权，甚至强令张然他们在规定时间内抛出这些股票。
于丽萍是这次收购的顾问，任务包括调查、防范和粉碎对手的反收购措施和行动，既然张然提出了这种可能，那么她就必须予以解决。只是她现在也没有什么主意，就道：“我下来会团队成员就这个问题进行探讨，会尽快拿出一个可行方案出来。”
张然微微点头：“就按你说的来，我希望尽快看到可行的方案”
与此同时，奈飞的会议室里。
哈斯廷斯眼眶深陷，头发凌乱，连一直以来都精心修理的山羊胡都乱糟糟的，不过他的眼睛闪闪发亮，整个人显得有些亢奋。
自从百视达推出并计划以来，哈斯廷斯的内心就没有平静过，特别是张然成为百视达的大股东后，他更是没睡安稳过，他知道这是一场不是你死就是我亡的战争，胜负难以预测。现在奈飞手中的百视达股份已经超过50，这场战争奈飞笑到了最后。不过这两天，他依然没有睡好，在为奈飞的收购忙碌着。
等奈飞董事会的人都到齐了，哈斯廷斯看了看众人道：“这次收购百视达，我们是胜利者。不过这次的收购也向我们拉响了警报，我们可以恶意收购百视达，其他公司完全也可能恶意收购奈飞，比如张然，他非常看好串流媒体，肯定不甘心就这么退出。这几天我在想一个问题，如果我是张然，我会怎么做一定是反过来收购奈飞”
首席财务官麦卡锡不以为然地道：“奈飞加上百视达，市值超过20亿美元，要收购奈飞的话，至少要30亿美元，他哪来这么多钱就算杠杆收购也需要自备三分之一的资金，也就是10亿。他哪儿来这么多钱”
哈斯廷斯神情凝重地道：“不一定是张然，可能是亚马逊，可能是沃尔玛，也可能是别的公司，不管对手是谁，我们都应该有所防备，避免百视达的悲剧出现在我们身上，所以，我们有必要修订公司章程，增设反恶意并购条款，预防控制权旁落。我建议召开临时股东大会，增加两个条款，驱鲨剂和金色降落伞条款”
奈飞与百视达的收购大战，董事们都是亲眼见证了的。如果没有毒丸计划，奈飞能够以6，7美元的价格从二级市场从容收购百视达的股份，进而完成对百视达的控股。但有了毒丸计划，奈飞就必须开出让百视达股东满意的价格，最终狠狠地出了一回血。
董事们都觉得加强防御很有必要，自然是一片支持声。
8月2号，奈飞公布关于修改公司章程的公告，在公司章程中添加了防止恶意收购的“金色降落伞”条款：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。”
同时，奈飞还增添了驱鲨剂条款：“在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。”
世纪巅峰的收购办公室里。
于丽萍泡了一杯清茶坐在办公桌前，看着奈飞修改章程的报道，神情有些凝重：“张然是对的，哈斯廷斯是个谨慎的人，但同时又是个敢于冒险的人，这样的人很难对付，这次的收购会是一场苦战”
第628章 各自行动
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离开运营中心之后，张然开车来到世纪巅峰所在的大楼。他专门为了这次收购租了一层办公楼，作为收购团队的办公室。整个收购团队非常庞大，到现在已经有110多人，而且人数还在不断增加。团队成员都是精英，骨干人员更是不乏业界巨擘。
此时已经快十二点，办公室里依然灯火通明，几乎每间办公室里的灯光都亮着。张然是整个收购团队的头，白天他要忙奥运会的工作，收购团队的会议自然就被安排在了晚上。
张然走进会议室的时候，于丽萍正在跟收购团队的成员讨论着什么，他们每个人面前都摆着一堆文件。
看见张然进来，他们都停了下来，跟张然打起了招呼。
张然坐下后，打开杯子喝了口水，问道：“听说调研报告出来了”
于丽萍优雅地站了起来，将一叠资料放在张然面前，带着专业的语气介绍道：“我们对奈飞的估计是12亿，加上被收购的百视达，总估值为19亿。正常的收购估值是要联系被收购目标，拿到各种数据进行分析。我们是敌意收购，没有办法拿到准确数据，报价是基于奈飞的财报和各种公开信息，这个估值并不准确。在估值之后，我们对奈飞的股东进行了匿名测试，结论是报价达到35美元，奈飞才可能接受收购要约。我们建议第一次收购报价定在25美元左右比较合适，然后通过谈判，慢慢提高报价。”
美国的上市公司大部分投资人都是基金和投资公司，他们更看重公司的长期发展，不会轻易卖出股票，除非开出一个让他们心动的价格。于丽萍他们在完成对奈飞额估值后，就委托第三方公司一家家打电话进行试探，问他们，什么价格愿意卖出。最后通过统计分析，当报价达到35美元的时候，超过50的股东都愿意卖出。
张然慢慢地翻看着手里的数据，微微点头道：“35美元，比我预计的要高。这么说来，完成收购差不多要35亿美元左右。融资的情况怎么样了”
于丽萍笑语盈盈地道：“世纪巅峰通过抵押时空战士2的收益获得了两亿资金，通过抵押公司资产又获得两亿的资金，再加上你提供的8亿资金，共12亿，现在已经注入我们在开曼群岛注册的子公司；同时，我们取得了中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，共计20亿美元授信；剩下的资金将通过发行可交换债券来解决，我们跟美国和欧洲的投资银行进行了接触，他们都愿意接手我们的债券，融资10亿不成问题，收购资金绝对有保证。”
对于企业并购来说，资金问题是关键所在，既然资金有保证，那么收购最大的障碍就扫清了。虽然现在的罗斯柴尔德银行已经算不上什么大银行，但人脉依然广，在并购上确实有一手。
不过张然并没有因此感到轻松，表情依然很凝重：“资金问题看来不大，剩下的就是如何偷袭了。我有点担心哈斯廷斯，他是个很厉害的人，做事非常果决，而且足够冷静，在收到我们的收购要约后，他很可能不会接受，转而引入白衣骑士，如果奈飞引入白衣骑士，那么我们的计划就是一场空。”
白衣骑士是当公司成为其他企业的并购目标后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为白衣骑士。比如，万科在被宝能偷袭之后，就准备邀请深圳地铁入股万科，向深圳地铁发行新股，进而稀释宝能的股份，深地铁就是万科请来的白衣骑士。
在收购大战中，引入白衣骑士并不是什么稀奇事，于丽萍对此并不担心：“引入白衣骑士不但会稀释我们的股份，还会摊薄其他股东权益，牺牲其他股东的利益。我们只要联合其他股东，很容易就能将这个议案否决。”
张然没有那么乐观：“如果这个白衣骑士是微软呢”
于丽萍觉得张然有点杞人忧天：“微软这样的科技公司怎么会买一家dvd租赁商不可能的，你不用太担心。”
张然不这么看：“奈飞前不久推出了在线视频，还正在开发机顶盒，准备直接向用户传送电影内容。微软本身在做机顶盒生意，而且游戏机xbox360也能够观看在线电影。如果收购了奈飞，微软就能够把奈飞的影视资源集成到机顶盒上，从而更好地与苹果竞争。流媒体是未来趋势，我和哈斯廷斯都能看到这一点，相信微软也能看到。所以，微软当白衣骑士，甚至收购奈飞都是有可能的。”
于丽萍听完，觉得张然的话也有道理，沉吟道：“如果微软做白衣骑士，奈飞等于抱上了一条金大腿，股价肯定会大涨，股东一定会答应，那我们根本无力反击，除非握有34的投票权。当管理层提出引进白衣骑士的时候，我们就能一票否决。”
按照奈飞的董事会章程，公司的重大事项，持股比例超过三分之二才能通过；而34恰好超过三分之一，所以，只要拿到34的股份，那就有了一票否决权。
张然苦笑着道：“可怎么才能拿到34的股份”
道理人人都知道，问题在于要想拿到34的投票权很难。
按照美国证券法规定，持有股份达到5在十天内必须进行公示。而一旦进行公示，奈飞必然会迅速启动反收购措施。只要启动毒丸计划，张然就不可能再买进股份，所以，要想持股34，几乎是不可能的。
如果是在荷兰或者德国，可以采用狼群战术，开几个不同的账户，每个499，那么能够避开监管，不用公示。保时捷收购大众的时候，就是通过不同的账户，在暗中收购大众的股份。整个过程持续了几年，直到保时捷收购了70的多股份，才发布公告。
这种做法在美国行不通，根据1934年的证券交易法，不同的个人，不同的公司，采取一致行动的时候，会被视为一个人，称为一致行动人。比如张然收购了奈飞的4股份，而张婧初又开始收购，那么她买的股份只要超过1，就必须发布公告，因为她和张然是一致行动人，股份是算在一起，加起来已经超过5。不只是张婧初，就是让白云飞，让吴瑞德他们持股，只要行动一致，都会被认为是一致行动人。
如果张然隐瞒不报，只要奈飞告上法院，那么法院就会发布禁止令剥夺张然他们超出部分的表决权，甚至强令张然他们在规定时间内抛出这些股票。
于丽萍是这次收购的顾问，任务包括调查、防范和粉碎对手的反收购措施和行动，既然张然提出了这种可能，那么她就必须予以解决。只是她现在也没有什么主意，就道：“我下来会团队成员就这个问题进行探讨，会尽快拿出一个可行方案出来。”
张然微微点头：“就按你说的来，我希望尽快看到可行的方案”
与此同时，奈飞的会议室里。
哈斯廷斯眼眶深陷，头发凌乱，连一直以来都精心修理的山羊胡都乱糟糟的，不过他的眼睛闪闪发亮，整个人显得有些亢奋。
自从百视达推出并计划以来，哈斯廷斯的内心就没有平静过，特别是张然成为百视达的大股东后，他更是没睡安稳过，他知道这是一场不是你死就是我亡的战争，胜负难以预测。现在奈飞手中的百视达股份已经超过50，这场战争奈飞笑到了最后。不过这两天，他依然没有睡好，在为奈飞的收购忙碌着。
等奈飞董事会的人都到齐了，哈斯廷斯看了看众人道：“这次收购百视达，我们是胜利者。不过这次的收购也向我们拉响了警报，我们可以恶意收购百视达，其他公司完全也可能恶意收购奈飞，比如张然，他非常看好串流媒体，肯定不甘心就这么退出。这几天我在想一个问题，如果我是张然，我会怎么做一定是反过来收购奈飞”
首席财务官麦卡锡不以为然地道：“奈飞加上百视达，市值超过20亿美元，要收购奈飞的话，至少要30亿美元，他哪来这么多钱就算杠杆收购也需要自备三分之一的资金，也就是10亿。他哪儿来这么多钱”
哈斯廷斯神情凝重地道：“不一定是张然，可能是亚马逊，可能是沃尔玛，也可能是别的公司，不管对手是谁，我们都应该有所防备，避免百视达的悲剧出现在我们身上，所以，我们有必要修订公司章程，增设反恶意并购条款，预防控制权旁落。我建议召开临时股东大会，增加两个条款，驱鲨剂和金色降落伞条款”
奈飞与百视达的收购大战，董事们都是亲眼见证了的。如果没有毒丸计划，奈飞能够以6，7美元的价格从二级市场从容收购百视达的股份，进而完成对百视达的控股。但有了毒丸计划，奈飞就必须开出让百视达股东满意的价格，最终狠狠地出了一回血。
董事们都觉得加强防御很有必要，自然是一片支持声。
8月2号，奈飞公布关于修改公司章程的公告，在公司章程中添加了防止恶意收购的“金色降落伞”条款：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。”
同时，奈飞还增添了驱鲨剂条款：“在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。”
世纪巅峰的收购办公室里。
于丽萍泡了一杯清茶坐在办公桌前，看着奈飞修改章程的报道，神情有些凝重：“张然是对的，哈斯廷斯是个谨慎的人，但同时又是个敢于冒险的人，这样的人很难对付，这次的收购会是一场苦战”
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